嘉戎技术“换主”式并购：标的曾“带病”闯关IPO 能否“洗白”曲线上市？|并购谈

　　近日，嘉戎技术带着一份复杂的重组方案回归市场 。公司宣布拟通过发行股份及支付现金方式 ，购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权。

　　值得关注的是，交易完成后上市公司控制权将发生变化
。现任实控人团队的三位创始伙伴已签署《一致行动人协议之解除协议》
，无论交易成败，合作关系都将终结。

　　控制权变更与“非借壳 ”认定

　　嘉戎技术此次重组方案设计颇为复杂 。公司计划通过发行股份及支付现金方式购买杭州蓝然100%股权
。

　　同时 ，上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过10亿元。交易完成后
，厦门溥玉预计将成为嘉戎技术新控股股东，胡殿君将成为新实控人 。

　　尽管交易完成后公司控制权发生变更 ，但嘉戎技术在公告中明确表示
，经初步测算本次交易不构成重组上市
。公司解释称，标的资产相关指标不会超过上市公司相应指标的100% ，购买资产发行的股份比例也不超过规定上限。

　　本次交易的对方共19名
，其中厦门溥玉持股44.83%，为标的公司控股股东 。这家机构背景特殊 ，成立于2025年1月8日
，执行事务合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业
。

　　天眼查信息显示，厦门溥玉背后隐现宁德时代身影。其出资方包括福建时代泽远股权投资基金合伙企业 、深圳市绿水长青创业投资合伙企业等 。

　　杭州蓝然创始人团队并非此次交易的主要获益方
。交易前仅两个月 ，即2025年11月，厦门溥玉才对杭州蓝然增资3.5亿元
，获得控股权。

　　交易标的曾“带病”闯关IPO

　　杭州蓝然作为本次交易标的，曾于2022年6月冲刺创业板IPO ，但在深交所现场督导后被撤回申请 。

　　深交所现场督导发现
，杭州蓝然存在严重的收入跨期确认问题，2022年12月 ，杭州蓝然撤回了申请。2023年4月
，深交所发布《发行上市审核动态》，将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示
。

　　监管调查发现 ，该公司存在严重问题
，包括隐瞒部分项目工程验收单、将营业成本支出计入研发费用等多项违规情形。一份2018年签署的销售合同问题尤为突出 。久吾高科已于2018年12月向杭州蓝然出具了双方盖章的《工程项目验收单》，但公司却在2020年12月将这笔收入确认时间调整至2020年
。

　　杭州蓝然主要从事离子交换膜及组件
、电渗析相关设备的研发、生产 、销售及技术服务。其产品应用领域涵盖新能源锂电
、生物医药、化工 、硅及半导体等行业 。2023年度
、2024年度、2025年1—10个月 ，杭州蓝然分别实现营业收入3.24亿元 、3.05亿元
、1.44亿元；归母净利润分别为7037.27万元、7077.95万元 、1321.38万元
。

　　值得注意的是
，2025年前10个月杭州蓝然的净利润仅为1321.38万元，较前两年大幅下滑。  

　　上市公司困境：业绩下滑与募投项目延期

　　作为收购方 ，嘉戎技术自身经营也面临压力 。公司于2022年4月登陆创业板，但上市后业绩却连续下滑
。

　　2022年至2024年
，嘉戎技术归母净利润从1.07亿元下降至5020.15万元。尽管2025年前三季度净利润同比增长12.95%，但营收同比下降7.53% 。

　　更值得关注的是 ，嘉戎技术上市三年来的募投项目进展严重滞后
。截至2025年上半年
，公司累计投入募集资金4.87亿元，投资进度仅49.24%。

　　公司多次延期募投项目 ，其中“研发中心建设项目
”
、“高性能膜材料产业化项目”等达到预定可使用状态的时间已延期至2027年12月31日 。

　　12月1日复牌当天
，嘉戎技术股价一字涨停，报收39.64元/股 ，涨幅20.01%。

　　市场对重组方案的反应却出现分化
，股价随后开始异常波动
。公司股票在2025年12月1日、12月2日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成股票交易异常波动。

　　尽管股价表现强劲 ，但本次交易仍面临多方面的不确定性 。交易相关的审计 、评估及尽职调查等事宜尚未完成
。

　　交易完成后
，厦门溥玉背后的神秘资本方将成为更大赢家。交易预案中那些“互补 ”、“协同
”等辞藻，最终需要合并后的实际业绩来证明 。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文
。